Китай, 1937 год. Японские войска входят в Шанхай. Китайский доктор Шинг Юин вместе со своей женой-японкой Шу Кин и двумя детьми решает бежать из осажденого города. Семья возвращается в Нанкин, надеясь найти убежище в родном городе главы семейства. Но и сюда вскоре вторгаются японцы. Беженцы стоят перед ужасами войны, становятся очевидцами бесчинств, творимых японскими солдатами...