В хрустальных дворцах в облаках, среди радуги и цветов, живут небесные бабочки и маленькие гусенички, которые больше всего на свете мечтают тоже стать бабочками, а противостоят им угрюмость и злость мира гусеничек из Колючего леса. Маленькая гусеничка Анфиса с помощью небесной бабочки Психеи начинает волшебный путь превращения из гусенички в бабочку. Но гусенички становятся бабочками не просто так. Чтобы преобразиться и летать, надо научиться выбирать добро и свет. Раз за разом маленькие гусенички, несмотря на все преграды, учатся понимать на собственном опыте, что такое хорошо и что такое плохо, узнают главные истины, но на новый лад — через приключения и волшебные уроки.