Поездка в Лос-Анджелес, через пустынные земли по бесконечному шоссе, заканчивается для героев фильма, Пола и Эдрианн, остановкой и ночевкой в мотеле «У Рэя». Это странное и сюрреальное место ставит их в безвыходную ситуацию, вынуждая разгадывать кошмарную тайну…